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壹桥股份:2016年度孤立董事述职报告(林毅)

2019-04-08 来源:原创 责任编辑:locoy 点击:

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  原题目:壹桥股份:2016年度孤立董事述职报告(林毅)

  父亲包壹桥海参股份拥有限公司 2016 年度孤立董事述职报告(林毅) 酷爱崇的即席股东方及股东方代表: 干为父亲包壹桥海参股份拥有限公司(以下信称“公司”)的孤立董事,己己己严峻按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司办绳墨》、《关于在上市公司确立孤立董事制度的 指点意见》、《深圳证券买进卖所中小企业板块上市公司董事行为带》、《中小企业板投资 者权利维养护带》和《孤立董事制度实施细则》等法度法规及公司章程的规则,本着客 不清雅、公平、孤立的绳墨,勤政勉尽责,维养护公司所有益更加,维养护所拥有股东方更是中小股东方 的合法权利。即兴将己己己 2016 年度实行孤立董事天职情景报告请示如次: 壹、实行天职情景 报告期内,己己己因团弄体缘由辞去公司孤立董事职政,己 2016 年 10 月 26 日宗不又 担负第叁届董事会孤立董事。 2016 年度,己己己出产任公司第叁届董事会孤立董事时间,公司共召开 9 次董事会, 整顿个为即兴场召闭会,己己己列席会情景如次: 会次数 亲己列席次数 付托列席次数 列席次数 能否就续两次不亲己列席会 9 9 0 0 否 在上述列席的董事会会中,己己己均规范、靠边行使开票表决权,投同意票 9 次, 顶持票 0 次,丢权票 0 次。 2016 年度,己己己出产任公司第叁届董事会孤立董事时间,列席了 2015 年度股东方父亲会、 2016 年第壹次临时股东方父亲会、2016 年第二次临时股东方父亲会和 2016 年第叁次临时股东方父亲 会以上 4 次股东方父亲会。 二、发表发出产孤立意见的情景 1、2016年4月13日,我就《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》发表发出产了事前认 却意见如次: 我认为:致同会计师师事政所(特殊普畅通合伙)具拥有证券期货相干事情执业阅世,具 备从事上市公司审计工干的厚墩墩阅历和事业工丈夫,审计团弄队审慎敬业,在执业经过中能 够遵循孤立、客不清雅、公平的事业绳墨,出产具的报告却以客不清雅、真实地反应公司的还愿情 况、财政情景和经纪效实。根据致同会计师师事政所(特殊普畅通合伙)为公司供财政审 计的还愿工干和资信情景,为保障审计工干的就续性,我们赞同续聘致同会计师师事政所 -1- (特殊普畅通合伙)为本公司 2016 年度审计机构,并将《关于续聘公司 2016 年度审计机 构的议案》提提交到公司第叁届董事会第什五次会终止审议。 2、2016 年 4 月 13 日,我就《第叁届董事会第什五次会所涉事项》发表发出产了孤立意 见如次: (1)对关于公司控股股东方及其他相干方占用公司资产及公司对外面担保情景的孤立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与相干方资产往还到及上市公司对外面担保若干讯问 题的畅通牒》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外面担保行为的畅通牒》(证监 发[2005]120号)及《公司章程》的拥关于规则,我干为公司的孤立董事,在对公司拥关于 会计师材料及信息终止必要的核实后,经详细核对,发表发出产如次孤立意见: ①公司不存放在为控股股东方及公司持股50%以下的其他相干方、任何合法人单位或个 人供担保的情景。报告期内,公司没拥有拥有供度过任何对外面担保,也不存放在先前年度突发 并积聚到2015年12月31日的对外面担保境地。截止2015年12月31日,公司担保余额为0元; ②公司也不存放在控股股东方及其他相干方匪正日占用公司资产的情景。 (2)对《关于 2015 年度盈利分派的预案》的孤立意见 根据中国证监会《关于在上市公司确立孤立董事制度的指点意见》及《公司章程》 等拥关于规则,我干为公司的孤立董事,对此议案发表发出产如次孤立意见: 经董事会切磋决议建议公司 2015 年度盈利分派预案为:拟以 2015 年 12 月 31 日末了 公司尽股本 952,452,000 股为基数,向所拥有股东方每 10 股派发皓金花红 0.30 元(含税), 摒除上述即兴金分红外面,不递送红股,不以公积金转增股本。 经核对,此分派预案适宜公司以后的还愿情景,适宜接管机构及《公司章程》规则 的分派政策以及《不到来叁年(2015-2017年)股东方报还规划》,有益于公司的持续摆荡 和强大健展开,不存放在伤害社会帮群股东方合法权利的境地。 故此,我赞同公司的盈利分派预案,并提提交公司2015年度股东方父亲会审议。 (3)对《董事会关于 2015 年度募集儿子资产寄存放与运用情景的专项报告》的孤立意见 经核对,2015年度公司募集儿子资产的寄存放与运用适宜中国证监会、深圳证券买进卖所关 于上市公司募集儿子资产寄存放与运用的拥关于规则,公司不存放在募集儿子资产违规寄存放和运用的情 形,《董事会关于2015年度募集儿子资产寄存放与运用情景的专项报告》的情节是真实、正确、 完整顿的,不存放在虚假记载、误带性述或严重缺漏。 (4)对《2015 年度外面部把持己我评价报告》的孤立意见 -2- 根据《关于在上市公司确立孤立董事制度的指点意见》、《中小企业板块上市公司 外面部审计工干带》、《企业外面部把持根本规范》及其配套带和其他外面部把持接管要 寻求的拥关于规则,我干为公司的孤立董事,对《2015年度外面部把持己我评价报告》发表发出产如 下孤立意见: 我认为,当前公司曾经确立宗较为健全和完备的外面部把持体系,各项外面部把持制度 适宜我国拥关于法度法规以及接管机关拥有翻开市公司办的规范性文件要寻求,且却以违反掉落 拥有效实行,保障公司的规范运干,公司《2015年度外面部把持己我评价报告》片面、客不清雅、 真实地反应了公司外面部把持体系确立和运干的还愿情景,在财政报告、匪财政报告外面部 把持方面不存放在严重缺隐。 (5)对《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》的孤立意见 根据《关于在上市公司确立孤立董事制度的指点意见》、《深圳证券买进卖所中小企 业板上市公司董事行为带》、《公司章程》等相干制度的规则,干为公司的孤立董事, 即兴对公司续聘审计机构壹事发表发出产如次意见: 经复核,致同会计师师事政所(特殊普畅通合伙)具拥有证券从业阅世,为公司出产具的各 期审计报告客不清雅、公整顿地反应了公司各期的财政情景和经纪效实,己受聘担负本公司审 计机构以后到,僵持孤立审计绳墨,勤政勉尽责地实行了副方所规则的责和工干。 故此,我赞同续聘致同会计师师事政所(特殊普畅通合伙)为公司2016年度审计机构, 延聘以次适宜《公司章程》的相干规则,同时,并提提交公司2015年度股东方父亲会审议。 3、2016年7月7日,我就《第叁届董事会第什九次会所涉事项》发表发出产了孤立意见如 下: (1)对《关于限度局限性股票股权鼓励方案初次赋予限度局限性股票第二个松锁期却松锁及 预剩赋予限度局限性股票第壹个松锁期却松锁的议案》的孤立意见 经核对,公司的经纪业绩、鼓励对象及其团弄体绩效考勤政等还愿情景,均适宜《上市公司 股权鼓励办方法(试行)》、《股权鼓励拥关于事项备忘录1号》、《股权鼓励拥关于事 项备忘录2号》、《股权鼓励拥关于事项备忘录3号》(以下合称“《股权鼓励拥关于事项备 忘录1-3号》”)及《鼓励方案》中关于限度局限性股票股权鼓励方案初次赋予片断第二期 及预剩赋予片断第壹期松锁环境的要寻求,松锁环境曾经效实。本次却松锁27名鼓励对象 适宜松锁阅世环境,其干为本次却松锁的鼓励对象主体阅世合法、拥有效。 故此,我干为公司的孤立董事,赞同公司依照限度局限性股票股权鼓励方案的相干规则 操持初次赋予的限度局限性股票第二期及预剩赋予的限度局限性股票第壹期松锁的相干事情。 -3- 4、2016年8月4日,我就《关于控股股东方及其他相干方占用公司资产、公司对外面担保 情景》发表发出产孤立意见及专项说皓如次: (1)公司不存放在控股股东方及其他相干方占用公司资产(带拥有经纪性和匪经纪性资产) 的情景,也没拥有拥有其他变相方法占用公司资产的情景; (2)公司不存放在为控股股东方及本公司持股50%以下的其他相干方、任何合法人单位 或团弄体供担保的境地; (3)公司不突发任何方法的对外面担保事项,也没拥有拥有以后时间突发但就续到报告期的 对外面担保事项。 5、2016年8月15日,我就《 关于终止划策严重资产重组事项》发表发出产事前认却意见如 下: 本次拟划策的严重资产重组触及资产置换,重组标注的资产为壕鑫互联(北边京)网绕 科技拥有限公司和北边京融信优贝网绕技术拥有限公司(以下信称“置入资产”)。置入资产 所属互联网泛文娱行业,拥拥有较强大的中心竞赛力,市场前景广大为怀广,但行业仍具拥有壹定的 不决定性,会对置入公司业绩摆荡形成影响。上市公司与买进卖敌顺手就重组方案终止了深 入商量,条是鉴于近期市场环境突发变募化,同时与片断买进卖敌顺手终极无法将紧买进卖条 款臻不符,为保障上市公司载利才干的摆荡性,上市公司决议对严重资产重组方案进 行调理。 我认为,公司董事会建议终止本次严重资产重组,是基于慎重判佩并与买进卖敌顺手充 分沟畅通之后做出产的决议,有益于维养护所拥有股东方特佩是中小股东方的利更加,我赞同公司终止 划策本次严重资产重组。 故此,我赞同将终止划策本次重组的相干议案提提交公司董事会审议,相干董事应回 避免表决。 6、2016 年 8 月 15 日,我就《第叁届董事会第二什壹次会所涉事项》发表发出产孤立意 见如次: (1)关于终止划策严重资产重组的孤立意见 ①公司拟以资产置换的方法购置壕鑫互联(北边京)网绕科技拥有限公司和北边京融信优 贝网绕技术拥有限公司的股权。己公司划策本次严重资产重组事项于今,公司布匹局相干各 方主动铰进本次资产重组工干,延聘孤立财政顾讯问、审计、评价、律师事政所等中介机 构展开相干工干,就重组方案中的各项事情与买进卖敌顺手终止充分沟畅通和协商。同时详细 依照拥关于要寻求,在严重资产重组事项终止时间活期颁布匹资产重组半途而废公报,详细实行信 -4- 息说出工干。 ②置入资产所属互联网泛文娱行业,拥拥有较强大的中心竞赛力,市场前景广大为怀广,但行 业仍具拥有壹定的不决定性,会对置入公司业绩摆荡形成影响。上市公司与买进卖敌顺手就重 组方案终止了深募化商量,条是鉴于近期市场环境突发变募化,同时与片断买进卖敌顺手终极无 法将紧买进卖章臻不符,为保障上市公司载利才干的摆荡性,经慎重切磋决议,公 司决议终止本次严重资产重组。 ③要寻求公司董事会妥善处理好终止本次严重资产重组的后续事项,并根据相干规则 布匹局召开投资者说皓会,在信息说出范畴内松恢复投资者关怀的效实,备止给公司形成不 利影响。 ④公司就终止本次资产重组事项已实行了即兴阶段所需实行的外面部审批以次,适宜相 关法度法规的要寻求。本次严重资产重组的终止以次适宜相干法度法规及《公司章程》的 拥关于规则。本次董事会的招集儿子、召开、审议以次适宜拥关于法度法规的规则。 (2)关于补养选第叁届董事会匪孤立董事候选人的孤立意见 经核对,公司匪孤立董事候选人姚栎的提名和表决以次适宜《公司法》、《公司章程》 等法度法规和公司制度的相干规则,合法拥有效。经复核董事候选人姚栎女男的教养育背景、 工干阅历具拥有相干法度、法规所规则的上市公司董事的供职阅世,不发皓拥有《公司法》 第壹佰四什七条规则之境地,与公司控股股东方、还愿把持人、持拥有公司5%以上股份的股 东方以及公司其他董事、监事、初级办人员不存放在相干相干,不持拥有公司股份,不受度过 中国证监会及其他拥关于机关的处罚和证券买进卖所惩戒,适宜《公司法》等拥关于规则。同 意补养选姚栎女男为公司第叁届董事会匪孤立董事候选人。赞同将《关于补养选公司第叁届 董事会匪孤立董事的议案》提提交公司股东方父亲会审议。 (3)关于补养选第叁届董事会孤立董事候选人的孤立意见 经核对,公司孤立董事候选人骆先君儿子望先生的提名和表决以次适宜《公司法》、《公司 章程》等法度法规和公司制度的相干规则,合法拥有效。经复核孤立董事候选人骆先君儿子望先 生的教养育背景、工干阅历具拥有相干法度、法规所规则的上市公司董事的供职阅世,不发 即兴拥有《公司法》第壹佰四什七条规则之境地,与公司控股股东方、还愿把持人、持拥有公司 5%以上股份的股东方以及公司其他董事、监事、初级办人员不存放在相干相干,不持拥有公 司股份,不受度过中国证监会及其他拥关于机关的处罚和证券买进卖所惩戒,适宜《公司法》 等拥关于规则。赞同补养选骆先君儿子望先生为公司第叁届董事会孤立董事候选人。赞同待关于独 立董事候选人的供职阅世经深圳证券买进卖所复核无异议后提提交公司股东方父亲会审议。 -5- 7、2016年10月10日,我对刘道德帮先生辞去董事长职政事项终止了核对并发表发出产孤立意 见如次: (1)经核对,刘道德帮先生因团弄体缘由辞去公司第叁届董事会董事长、董事、尽经纪、 战微委员会主任委员、提名委员会委员职政,其退任缘由与还愿情景不符。 (2)刘道德帮先生辞去上述职政后,将不在公司担负任何职政。 (3)刘道德帮先生的告退不会影响公司董事会的依法规范运干,不会影响公司正日的 消费经纪。 8、2016 年 10 月 10 日,我就《第叁届董事会第二什二次会所涉事项》发表发出产孤立 意见如次: (1)对《关于聘用冯文杰先生为公司尽经纪的议案》的孤立意见 ①经审阅候选人团弄体简历,不发皓拥有《公司法》第146条规则的不快宜担负上市公司 初级办人员的情景,以及其他被中国证监会决定为市场禁入者同时该等避免避免尚不松摒除 的情景。其供职阅世适宜担负上市公司初级办人员的环境,却以胜于任所聘岗位天职的 要寻求; ②初级办人员提名方法、聘用以次规范合法,适宜《公司法》、《上市公司办 绳墨》、《公司章程》等拥关于规则; ③我赞同公司董事会聘用冯文杰先生为公司尽经纪。 (2)对《关于补养选公司第叁届董事会匪孤立董事的议案》的孤立意见 经核对,公司匪孤立董事候选人冯文杰先生的提名和表决以次适宜《公司法》、《公 司章程》等法度法规和公司制度的相干规则,合法拥有效。经复核董事候选人冯文杰先生 的教养育背景、工干阅历具拥有相干法度、法规所规则的上市公司董事的供职阅世,不发皓 拥有《公司法》第壹佰四什六条规则之境地,与公司控股股东方、还愿把持人、持拥有公司5% 以上股份的股东方以及公司其他董事、监事、初级办人员不存放在相干相干,不持拥有公司 股份,不受度过中国证监会及其他拥关于机关的处罚和证券买进卖所惩戒,适宜《公司法》等 拥关于规则。赞同补养选冯文杰先生为公司第叁届董事会匪孤立董事候选人。赞同将《关于 补养选公司第叁届董事会匪孤立董事的议案》提提交公司股东方父亲会审议。 (3)对《关于补养选公司第叁届董事会孤立董事的议案》的孤立意见 经核对,公司孤立董事候选人娄贺统先生的提名和表决以次适宜《公司法》、《公司 章程》等法度法规和公司制度的相干规则,合法拥有效。经复核孤立董事候选人娄贺统先 生的教养育背景、工干阅历具拥有相干法度、法规所规则的上市公司董事的供职阅世,不发 -6- 即兴拥有《公司法》第壹佰四什六条规则之境地,与公司控股股东方、还愿把持人、持拥有公司 5%以上股份的股东方以及公司其他董事、监事、初级办人员不存放在相干相干,不持拥有公 司股份,不受度过中国证监会及其他拥关于机关的处罚和证券买进卖所惩戒,适宜《公司法》 等拥关于规则。赞同补养选娄贺统先生为公司第叁届董事会孤立董事候选人。赞同待关于独 立董事候选人的供职阅世经深圳证券买进卖所复核无异议后提提交公司股东方父亲会审议。 叁、对公司终止即兴场考查的情景 2016 年度,己己己经度过对公司终止累次实地即兴场考查,主动拥有效地实行孤立董事的职 责,深募化了松公司的消费经纪、办和外面部把持等制度的完备及实行述况、董事会决定 实行述况、财政办、相干买进卖和事情展开等相干事项,查阅拥关于材料,与相干人员沟 畅通,关怀公司的经纪、办情景。经度过报纸、网绕等公共媒介,时辰关怀拥关于公司的宣 传和报道,即时得知公司各严重事项的经过及半途而废情景,把握公司的运转动态。 四、董事会下设委员会工干情景及年报工干情景 干为第叁届董事会提名委员会主任委员,己己己任期内详细对决策和经纪办层高 级办人员的选拔和录用以次终止监督,并担负优募化董事会和经纪办层人员构造的工 干天职,进壹步完备公司的法人办构造。 干为第叁届董事会战微委员会委员,己己己担负对公司临时展开战微终止切磋、规 划的工干,同时对公司的严重投资决策展开切磋、指点并提出产却行性建议的要紧工干。 五、培训和念书情景 2016 年度,己己己在己己己多方面专业基础之上,主动念书中国证监会、父亲包证监局及 深圳证券买进卖所新颁布匹的拥关于法度法规、各项规章制度及其它相干畅通牒文件,时时提高 己己己的履职才干,不单为公司的迷信决策惠风险备范供更好的建议,同时持续提升了 对公司和投资者利更加的维养护才干。 六、实行孤立董事特佩职权情景 2016 年度,干为公司孤立董事: 1、不拥有建议召开董事会的情景; 2、不拥有建议召开临时股东方父亲会的情景; 3、不拥有在股东方父亲会召开前地下向股东方征集儿子开票权; 4、不拥有建议延聘或松职会计师师事政所的情景; 5、不拥有孤立延聘外面部审计机构和咨询机构的情景; 七、维养护投资者权利方面所做的其他工干 -7- 干为公司第叁届董事会孤立董事,己己己在 2016 年度勤政勉尽责,忠实实行孤立董事 职政。 1、报告期内,己己己依照拥关于法度法规的规则,限期参加以公司董事会会,关于每 壹个需提提交董事会审议的议案材料和拥关于伸见,邑终止详细的复核,必要时向公司相干 机关及人员终止讯讯问,并在此基础上孤立、客不清雅、慎重地行使表决权。同时依法对公司 的相干方资产占用、对外面担保、日日相干买进卖及资产收买进等严重事项终止拥有效监督和核 查,做出产客不清雅、公平的判佩并发表发出产孤立意见。 2、报告期内,己己己持续关怀公司的信息说出工干,严峻依照中国证监会、深圳证 券买进卖所的拥关于法度法规催促公司即时、公整顿地实行信息说出工干,并对所说出信息的 真实性、正确性、完整顿性以及能否拥有虚假记载、误带性述或严重缺漏终止核对,实在 维养护公司和广阔投资者的合法权利。 八、联绕方法 姓名:林 毅 邮箱:lycfa@hotmail.com 以上是己己己在 2016 年度实行天职情景的报告请示。我将持续依摄影干法度法规对孤立董 事的规则和要寻求,在任期内详细、勤政勉、尽责地实行职政,增强期考查切磋,为公司展开 供更多拥有确立性的建议,主动参加以董事会决策并发表发出产孤立意见。我将竭力担负孤立董 事的职政天职,催使公司持续固定健经纪、规范运干,持续强大健展开,增强大载利才干,为 所拥有股东方发皓更好的报还。 父亲包壹桥海参股份拥有限公司 孤立董事:林 毅 二〇壹七年四月二什八日 -8-

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