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南方国际:中信建投证券股份拥有限公司关于公

2019-03-09 来源:原创 责任编辑:locoy 点击:

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  原题目:南方国际:中信建投证券股份拥有限公司关于公司发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产2016年度业绩允诺言完成情景的核对意见

  中信建投证券股份拥有限公司关于 南方国际合干股份拥有限公司发行股份及顶付即兴金购置资产 并募集儿子配套资产 2016 年度业绩允诺言完成情景的核对意见 中信建投证券股份拥有限公司(以下信称“中信建投”)干为南方国际合干股 份拥有限公司(以下信称“南方国际”、“上市公司”、“公司”)发行股份及顶付即兴 金购置资产并募集儿子配套资产(以下信称“本次买进卖”)的孤立财政顾讯问,根据《上 市公司严重资产重组办方法》、《上市公司并购重组财政顾讯问事情办方法》的 拥关于规则等相干要寻求,对本次买进卖的买进卖敌顺手南方工业科技拥有限公司(以下信称 “南方科技”)、江苏悦臻集儿子团弄拥有限公司(以下信称“江苏悦臻”)、天津中辰番茄 产品拥有限公司(以下信称“天津中辰”)关于中国南方车辆拥有限公司(以下信称 “南方车辆”)、南方万邦物流动拥有限公司(以下信称“南方物流动”)、广州南方机电 展开拥有限公司(以下信称“南方机电”)、广州南方新触动力技术拥有限公司(以下信 称“南方新触动力”)、深圳华特容器股份拥有限公司(以下信称“深圳华特”)(以上 五家合称“标注的公司”、“5 家标注的公司”)业绩允诺言完成情景终止了核对,并发 表意见如次: 壹、标注的资产触及的盈利允诺言情景 在本次买进卖中,公司买进卖敌顺手南方科技和江苏悦臻区别对标注的公司 2016 年 度业绩干出产允诺言。业绩允诺言情节如次: 1、补养偿协议 公司就买进卖中采取进款法评价结实干为官价根据的四家标注的公司南方车辆、 南方物流动、南方机电、南方新触动力,区别与买进卖敌顺手南方科技、江苏悦臻签名了 业绩补养偿协议,并就南方物流动与买进卖敌顺手南方科技签名了《载利预测补养偿协议之 增补养协议二》,由买进卖敌顺手对标注的公司本次买进卖实施完成后叁个会计师年度的盈利 情景干出产允诺言,在标注的公司无法完成允诺言净盈利的境地下,买进卖敌顺手需依照协议 商定以其得到的股份和即兴金对价对上市公司终止补养偿。公司就买进卖中采取进款 法、市场法评价的深圳华特拥有形资产补养偿方案,与买进卖敌顺手南方科技签名了业绩 1 补养偿协议。 2、补养偿时间:本次买进卖实施终了后就续叁个会计师年度(含本次买进卖实施完 一齐当年),即 2016 年、2017 年、2018 年叁个年度。 3、盈利允诺言数额 买进卖敌顺手南方科技和江苏悦臻对五家标注的公司不到来年度经审计的扣摒除匪经 日性损更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利区别允诺言如次: 单位:万元 标注的公司 2016 年 2017 年 2018 年 允诺言方 南方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 南方科技、江苏悦臻 南方物流动 1,112.00 1,300.00 1,400.00 南方科技 南方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 南方科技 南方新触动力 300.00 400.00 500.00 南方科技 深圳华特 2,875.58 3,353.26 3,941.48 南方科技 二、载利预测补养偿的首要章 1、采取进款法评价结实干为官价根据的 4 家标注的公司载利预测补养偿 (1)盈利补养偿时间 本次买进卖实施终了后就续叁个会计师年度(含本次买进卖实施终了当年度)系指 2016 年、2017 年、2018 年,即《载利预测补养偿协议》所指的盈利补养偿时间为 2016 年、2017 年、2018 年叁个年度。如本次买进卖实施终了的时间延后,则盈利补养偿 时间顺延。 (2)盈利允诺言数额 买进卖敌顺手对采取进款法评价结实干为官价根据的四家标注的公司不到来年度经 审计的扣摒除什分日性损更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利区别允诺言如次: 单位:万元 标注的公司 2016 年 2017 年 2018 年 允诺言方 南方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 南方科技、江苏悦臻 南方物流动 1,112.00 1,300.00 1,400.00 南方科技 2 南方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 南方科技 南方新触动力 300.00 400.00 500.00 南方科技 买进卖敌顺手允诺言,于盈利补养偿时间内的每壹会计师年度,标注的公司对应的每年实 即兴的净盈利数不低于资产评价报告所预测的标注的公司对应同期净盈利预测数,否 则买进卖敌顺手需根据协议商定对上市公司终止补养偿。 (3)还愿净盈利确实定 买进卖副方赞同,上市公司应在盈利补养偿时间内每个会计师年度完一齐时,延聘具 拥有从事证券期货相干事情阅世的会计师师事政所对标注的公司的还愿载利情景出产具 专项复核意见。标注的公司的财政报表编制应适宜《企业会计师绳墨》及其他法度、 法规的规则,标注的公司的会计师政策、会计师估计在盈利补养偿时间僵持壹向性。业绩 允诺言期内,不经标注的公司董事会同意,不得改触动会计师政策、会计师估计。 买进卖副方赞同,标注的公司所对应的于盈利补养偿时间内每年完成的净盈利数应 根据合格审计机构出产具的上述专项复核意见结实为根据决定。 (4)盈利补养偿的方法及计算公式 1)关于南方科技就南方车辆、南方物流动、南方机电、南方新触动力与上市公 司签名的《载利预测补养偿协议》 买进卖敌顺手应以经度过本次买进卖得到的上市公司股份和即兴金向上市公司逐年补养 偿,计算公式如次: 当期应补养偿金额=(截到当期期末了积聚允诺言净盈利数-截到当期期末了积聚实 即兴净盈利数)÷补养偿限期内各年的允诺言净盈利数尽和×标注的资产买进卖对价-积聚 已补养偿金额 当期应补养偿股份数=当期应补养偿金额÷每股发行标价 其经度过本次买进卖认购的股份尽额缺乏以补养偿时,应以即兴金方法补养趾差额,当 期应补养偿即兴金=当期应补养偿金额-当期已补养偿股份数×每股发行标价。 2)关于江苏悦臻就南方车辆与上市公司签名的《载利预测补养偿协议》 买进卖敌顺手应以经度过本次买进卖得到的上市公司股份向上市公司逐年补养偿,计算 3 公式如次: 当期应补养偿股份数=(截到当期期末了积聚允诺言净盈利数-截到当期期末了累 积完成净盈利数)÷补养偿限期内各年的允诺言净盈利数尽和×买进卖敌顺手经度过本次提交 善认购的股份尽额-已补养偿股份数 载利预测补养偿按年计算,任壹允诺言年度不到臻当年度允诺言净盈利时均应依照 计算公式终止补养偿,在逐年补养偿的情景下,各年计算的应补养偿金额小于 0 时,按 0 取值,即曾经补养偿的金额不冲回。依照公式计算的应补养偿股份数在个位之后存放 在条数的,均依照舍去条数并添加以 1 股的方法终止处理。买进卖敌顺手应向上市公司 返还该片断补养偿股份的盈利分红。 (5)盈利补养偿的实施 假设买进卖敌顺手因标注的公司完成的还愿净盈利数低于允诺言净盈利数而须向上 市公司终止股份补养偿的,上市公司应在合格审计机构出产具专项复核意见后 30 个 工干日内召开董事会及股东方父亲会,审议关于回购乙方应补养偿股份并吊销的相干方 案,并同步实行畅通牒债人等法度、法规关于增添以报户口本钱的相干以次。上市公 司就买进卖敌顺手补养偿的股份,比值先采取股份回购吊销方案,如股份回购吊销方案因 不得到上市公司股东方父亲会经度过等缘由无法实施的,上市公司将进壹步要寻求买进卖对 方将应补养偿的股份赠递送给上市公司其他股东方。 若上市公司股东方父亲会审议经度过了股份回购吊销方案的,则上市公司以人民币 1 元的尽价回购并吊销买进卖敌顺手当年应补养偿的股份,并在股东方父亲会决定公报后 5 个工干日内将股份回购数封皮畅通牒买进卖敌顺手。买进卖敌顺手应在收到上市公司封皮 畅通牒之日宗 5 个工干日内,向中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司收回将 其当年须补养偿的股份度过户到上市公司董事会设置的特意账户的指令。该等股份度过 户到上市公司董事会设置的特意账户之后,上市公司将尽快操持该等股份的吊销 事情。 若上述股份回购吊销事情因不得到上市公司股东方父亲会经度过等缘由无法实施, 则上市公司将在股东方父亲会决定公报后 5 个工干日内封皮畅通牒买进卖敌顺手实施股份 赠递送方案。买进卖敌顺手应在收到上市公司封皮畅通牒之日宗 20 个工干日内,将应补养 4 偿的股份赠递送给上市公司截到审议回购吊销事情股东方父亲会股权吊销日吊销在册 的摒除买进卖敌顺手之外面的其他股东方,摒除买进卖敌顺手之外面的其他股东方依照其持拥局部上市公 司股份数占审议回购吊销事情股东方父亲会股权吊销日上市公司扣摒除买进卖敌顺手持 拥局部股份数后尽股本的比例获赠股份。 己买进卖敌顺手应补养偿股份数决定之日宗到该等股份吊销前或被赠与其他股 东方前,买进卖敌顺手允诺言僵持该等股份所对应的表决权。 (6)减值测试补养偿 在盈利补养偿时间服满时,上市公司将延聘具拥有从事证券期货相干事情阅世的 中介机构对标注的资产终止减值测试,并出产具专项复核意见。按期末了减值额>积聚 已补养偿金额,则买进卖敌顺手需另行补养偿。 关于但得到股份对价的买进卖敌顺手,应以其得到的股份终止另行补养偿;关于同 时得到股份对价和即兴金对价的买进卖敌顺手,另行补养偿应先以股份补养偿,缺乏片断以 即兴金补养偿。 1)关于南方科技就南方车辆、南方物流动、南方机电、南方新触动力与上市公 司签名的《载利预测补养偿协议》 买进卖敌顺手另需补养偿金额=标注的资产期末了减值额-补养偿限期内累计已补养偿金额 买进卖敌顺手应优先以股份另行补养偿,假设买进卖对标注的目的上市公司让标注的资产所 得到的股份缺乏以补养偿,则其应进壹步以即兴金终止补养偿。 2)关于江苏悦臻就南方车辆与上市公司签名的《载利预测补养偿协议》 买进卖敌顺手另需补养偿的股份数=标注的资产期末了减值额÷上市公司向买进卖敌顺手 发行股份的每股标价—补养偿限期内已补养偿股份尽额 (7)买进卖敌顺手补养偿对价下限 买进卖敌顺手担负的补养偿责以其经度过本次买进卖认购的股份尽额及得到的即兴金 对价为限。 2、关于采取进款法、市场法评价的深圳华特拥有形资产补养偿 5 (1)补养偿时间 深圳华特专利技术和土地运用权的业绩补养偿时间为本次买进卖实施终了后包 续叁个会计师年度(含本次买进卖实施终了当年度),即 2016 年、2017 年、2018 年 叁个年度。如本次买进卖实施终了的时间延后,则补养偿时间顺延。 (2)采取进款法评价的专利技术的业绩补养偿 1)允诺言净盈利数 根据资产评价报告载皓的标注的公司相干预测盈利数,深圳华特 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的估计净盈利(特目的的公司相干年度经审计的扣摒除匪经 日性损更加后归属于母亲公司所拥有者的净盈利)区别为 2,875.58 万元、3,353.26 万元、 3,941.48 万元。 南方科技允诺言,于补养偿时间内的每壹会计师年度,深圳华特对应的每年完成的 净盈利数不低于商定的标注的公司对应同期净盈利预测数,不然南方科技需根据协 议的商定对上市公司终止补养偿。 2)还愿净盈利确实定 买进卖副方赞同,上市公司应在盈利补养偿时间内每个会计师年度完一齐时,延聘具 拥有从事证券期货相干事情阅世的会计师师事政所对标注的公司的还愿载利情景出产具 专项复核意见。标注的公司的财政报表编制应适宜《企业会计师绳墨》及其他法度、 法规的规则,标注的公司的会计师政策、会计师估计在盈利补养偿时间僵持壹向性。业绩 允诺言期内,不经标注的公司董事会同意,不得改触动会计师政策、会计师估计。 买进卖副方赞同,标注的公司所对应的于盈利补养偿时间内每年完成的净盈利数应 根据合格审计机构出产具的上述专项复核意见结实为根据决定。 3)盈利补养偿的方法及计算公式 标注的公司于补养偿时间内每年还愿完成的净盈利数应不低于南方科技允诺言的 同期净盈利数,不然南方科技需以其得到的股份对上市公司终止补养偿,补养偿公式 如次: 当期应补养偿金额=(截到当期期末了积聚允诺言净盈利数-截到当期期末了积聚实 6 即兴净盈利数)÷补养偿限期内各年的允诺言净盈利数尽和×南方科技出产特价而沽深圳华特 89.05%股份所含专利技术买进卖干价-积聚已补养偿金额 当期应补养偿股份数=当期应补养偿金额÷每股发行标价 4)期末了减值测试 在补养偿时间服满时,上市公司将延聘具拥有从事证券期货相干事情阅世的中介 机构对专利技术终止减值测试,并出产具专项复核意见。按期末了减值额×89.05%> 补养偿时间内积聚已补养偿金额,则南方科技该当依照协议商定另行向上市公司终止 股份补养偿。 另需补养偿的金额=期末了减值额×89.05%-补养偿限期内积聚已补养偿金额。 另需补养偿的股份数=南方科技另需补养偿的金额÷每股发行标价。 南方科技因专利技术减值另需补养偿的金额和因标注的公司不完成允诺言的业绩 应补养偿的金额之和不超越专利技术买进卖干价。 (3)采取市场法评价的土地运用权的业绩补养偿 上市公司应在补养偿时间内每个会计师年度完一齐时,延聘具拥有证券从业阅世的中 介机构对土地运用权终止减值测试,并出产具专项复核意见。 若土地运用权突发减值,则南方科技该当参照协议商定向上市公司终止股份 补养偿。 当期需补养偿金额=土地运用权期末了减值额×89.05%-积聚已补养偿金额 当期需补养偿股份数=当期需补养偿金额÷每股发行标价 南方科技因土地运用权减值而需补养偿的金额不超越土地运用权买进卖干价。 (4)业绩补养偿的实施 假设南方科技因标注的公司完成的还愿净盈利数低于允诺言净盈利数而须向上 市公司终止股份补养偿的,上市公司应在合格审计机构出产具专项复核意见后 30 个 工干日内召开董事会及股东方父亲会,审议关于回购盈利补养偿工干人应补养偿股份并注 销的相干方案,并同步实行畅通牒债人等法度、法规关于增添以报户口本钱的相干程 7 前言。上市公司就南方科技补养偿的股份,比值先采取股份回购吊销方案,如股份回购 吊销方案因不得到上市公司股东方父亲会经度过等缘由无法实施的,上市公司将进壹步 要寻求南方科技将应补养偿的股份赠递送给上市公司其他股东方。 若上市公司股东方父亲会审议经度过了股份回购吊销方案的,则上市公司以人民币 1 元的尽价回购并吊销南方科技当年应补养偿的股份,并在股东方父亲会决定公报后 5 个工干日内将股份回购数封皮畅通牒南方科技。南方科技应在收到上市公司封皮 畅通牒之日宗 5 个工干日内,向中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司收回将 其当年须补养偿的股份度过户到上市公司董事会设置的特意账户的指令。该等股份度过 户到上市公司董事会设置的特意账户之后,上市公司将尽快操持该等股份的吊销 事情。 若上述股份回购吊销事情因不得到上市公司股东方父亲会经度过等缘由无法实施, 则上市公司将在股东方父亲会决定公报后 5 个工干日内封皮畅通牒南方科技实施股份 赠递送方案。南方科技应在收到上市公司封皮畅通牒之日宗 20 个工干日内,将应补养 偿的股份赠递送给上市公司截到审议回购吊销事情股东方父亲会股权吊销日吊销在册 的摒除南方科技之外面的其他股东方,摒除南方科技之外面的其他股东方依照其持拥局部上市公 司股份数占审议回购吊销事情股东方父亲会股权吊销日上市公司扣摒除南方科技持 拥局部股份数后尽股本的比例获赠股份。 己南方科技应补养偿股份数决定之日宗到该等股份吊销前或被赠与其他股 东方前,南方科技允诺言僵持该等股份所对应的表决权。 叁、2016 年度业绩允诺言完成情景 根据致同会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的《南方国际合干股份拥有限公 司关于严重资产重组标注的公司 2016 年度业绩允诺言完成情景复核报告》(致同专字 (2017)第 110ZA3458 号),本次买进卖中所购置标注的资产载利预测完成情景如次: 1、标注的公司 2016 年业绩完成及审计情景 单位:万元 2016 年度扣摒除匪经 能否完 审计 标注的公司 日性损更加后归属于母亲 成事情 审计报告文号 机构 公司所拥有者的净盈利 允诺言 8 南方车辆 8,565.31 是 致同审字(2017)第 510ZC5280 号 南方物流动 1,618.27 是 致同 致同审字(2017)第 510ZC4878 号 会计师 南方机电 1,680.86 是 致同审字(2017)第 510ZC1101 号 师事 南方新触动力 443.10 是 政所 致同审字(2017)第 510ZC4655 号 深圳华特 3,283.11 是 致同审字(2017)第 510ZC4729 号 2、标注的公司 2016 年载利预测完成情景比较 单位:万元 项目名称 标注的公司 还愿数 预测数 差额 完成比值 南方车辆 8,565.31 6,020.00 2,545.31 142.28% 扣摒除什分日 性损更加后归 南方物流动 1,618.27 1,112.00 506.27 145.53% 属于母亲公司 南方机电 1,680.86 1,200.00 480.86 140.07% 所拥有者的净 南方新触动力 443.10 300.00 143.10 147.70% 盈利 深圳华特 3,283.11 2,875.58 407.53 114.17% 截到 2016 年 12 月 31 日,5 家标注的公司 2016 年度载利预测数曾经完成。 四、中信建投对业绩允诺言完成情景的核对意见 中信建投经度过与上市公司高管人员终止提交流动,查阅相干财政会计师报告及专项 复核报告,对上述业绩允诺言的完成情景终止了核对。 经核对,中信建投认为:5 家标注的公司完成了 2016 年度业绩允诺言。 9 (本页无注释,为《中信建投证券股份拥有限公司关于南方国际合干股份拥有限公司 发行股份及顶付即兴金购置资产并募集儿子配套资产 2016 年度业绩允诺言完成情景的核 查意见》之签章页) 中信建投证券股份拥有限公司 年 月 日 10

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